亞獅康-KY(6497)公告公司董事會決議通過發行106年度第一次員工認股權憑證

本資料由 (上櫃公司) 亞獅康-KY(6497) 公司提供
發言日期: 106/07/28    發言時間: 19:14:31
發言人: 傅勇    發言人職稱: 董事長暨執行長    發言人電話: 0227583333
主旨: 本公司董事會決議通過發行106年度第一次員工認股權憑證
符合條款 第 11款:    事實發生日: 106/07/28
說明:
1.董事會決議日期:106/07/28
2.發行期間:
於主管機關申報生效通知到達日起一年內,視實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權本公司董事長(下稱「董事長」)訂定之。
3.認股權人資格條件:
以認股資格基準日前到職之本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過50%之國內外子公司正式編制內之全職員工為限。前開認股資格基準日由董事長決定。惟具經理人身分者,於認股前應先提報本公司薪資報酬委員會同意。
實際得為認股權人之員工及其取得認股憑證之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素,由本公司財務副總裁擬定,提報本公司董事會同意。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:
認股權憑證發行總數為1,000,000單位,每單位認股權憑證得認購本公司1股之普通股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為1,000,000股。
7.認股價格:以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:
(1)本認股權憑證之存續期間為本公司發行本認股權憑證日起算十年(下稱「存續期間」),超過存續期間不得執行之。
(2)本認股權憑證及其權益不得賣出、轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分,但得為繼承。
(3)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,所有認股權憑證完全既得。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)認股權人因本辦法「終止理由」以外之原因而終止與本公司之雇傭關係後,仍得保有存續期間內已既得之認股權憑證。除非經董事會特別核准,未既得之認股權憑證皆將於認股權人離職後失效。若認股權人離職情形符合以下兩項條件:
(a) 期間介於員工認股權憑證發行日屆滿第一年未滿第二年。
(b) 離因原因並非上述「終止理由」。
(2)存續期間內之認股權憑證須由(a)認股權人本人執行,倘若認股權人於存續期間死亡,則由(b)繼承人執行之。
(3)員工認股權憑證契約書所載之認股權憑證半數應於認股權人終止僱傭關係時授予之,此認股權須於發行認股權憑證屆滿兩年後得以執行。
(4)對於失效之認股權憑證,本公司將予註銷,且其額度不再發行。
11.其他認股條件:
一、終止公司交易未承諾之獎勵:
本辦法所有未承諾之已發行認股權將於公司交易完成日失效。
二、公司交易中獎勵的加速執行:
除非個別員工認股權憑證契約書另有規定,否則應按情形依照以下兩點執行:
(a)公司交易完成之十二個月內,認股權人若非因「終止理由」遭繼承公司或本公司解雇,或自願離職,承諾或以其他方式取代之的認股權,或現金獎勵方案將自動被授予並可執行,得支付購買任何股票。
(b)未被承諾或未以其他方式取代的認股權在公司交易生效日前自動被授予並可執行,得支付購買任何股票,即未被承諾或未以其他方式取代的認股權在公司交易完成前若未被執行,即在公司交易完成後失效。
三、控制權變更:
除非個別員工認股權憑證契約書另有規定,如本公司控制權變更(或控制權變更以外之公司交易)後12個月內,本公司非因「終止理由」終止認股權人之員工關係,或認股權人自願終止員工關係,依本辦法辦理,在員工關係終止之際,認股權人之流通認股權將自動授予並可執行。
12.履約方式:本公司將以發行新股之方式交付。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後,遇有因本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證、因合併或受讓他公司股份發行新股或其他本公司未取得對價而發行新股的情形(但不包括(1)附認股權或轉換權利之股份或公司債,因所附認股權或轉換權利的行使而導致發行新股;(2)或依「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定辦理發行限制員工權利新股之情形),認股價格應依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止,分以下四捨五入)。
調整後認股價格=
調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格〕/(已發行股數+新股發行股數)
(一)已發行股數係指本公司普通股已發行股份總數,不含債券換股權利證書及
認股權股款繳納憑證之股數。
(二)每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。
(三)與他公司合併時,認股價格得依相關規定調整之。
(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。
二、本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致本公司普通股股份減少,
應依下列公式,計算其調整認股價格(計算至新臺幣角為止,分以下四拾五入),於減資基準日調整之:
調整後之認股價格=(調整前認股價格*減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數
三、本認股權憑證發行後,遇有上述第一、二項調整認股價格之情形,董事會應按認股價格調整之比例反向調整每單位認股權憑證可認購股數,但以認股時本公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第六條第一項之三所訂之時程行使認股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司股務代理機構提出申請。本公司股務代理機構經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行。
二、本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。
三、若上述本公司普通股股票交付時,本公司普通股依法得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣,則該股票自向認股權人交付之日起上市或上櫃買賣。
四、本公司於每季結束後十五日內,公告前一季員工認股權執行情形。
15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席,出席董事二分之一同意通過,並向主管機關申報生效後執行,實際發行前修正時亦同。於主管機關審核過程中,如因主管機關要求應修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂,嗣後再提報董事會追認。
二、本辦法如有爭議應提報董事會,並以董事會之裁決作為具約束力之最終決策。
三、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。

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