得榮(4187 )董事會決議通過與豐華生物科技股份有限公司合併 及合併解散案

本資料由 (興櫃公司) 得榮(4187) 公司提供
發言日期:106/09/18 發言時間:18:35:42
發言人:林浩稜 發言人職稱:總經理 發言人電話:05-2205800
主旨:本公司董事會決議通過與豐華生物科技股份有限公司合併 及合併解散案
符合條款:第9款 事實發生日:106/09/18
說明:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:106/9/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
得榮生物科技股份有限公司(以下簡稱得榮,為消滅公司)
豐華生物科技股份有限公司(以下簡稱豐華,為存續公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):豐華
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)交易相對人:豐華(與本公司同為晟德大藥廠股份有限公司之子公司)。
(2)為透過雙方互補特性,整合整體資源、發揮合併綜效、擴大營運規模及提升巿場競爭力。
(3)為使本公司股東權益朝正面發展。
7.併購目的:為整合資源以提升營業效益及加強競爭力
8.併購後預計產生之效益:透過雙方互補特性之資源整合及管理、人才與資源共用,未來將全力展開大中華區與國際益生菌市場發展,為股東創造最大權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:長期而言對於本公司股東權益將有正面之影響。
10.換股比例及其計算依據:(1)本合併案之換股比率為得榮普通股1股換發豐華普通股0.4000股,並由豐華發行新股
9,672,000股予得榮股東。
(2)參考106年6月30日經會計師核閱之財務報告,同時考量雙方之業務經營、興櫃市場最近一個月平均價格、帳面淨值等各種因素,及參酌獨立專家所出具之合併換股比例合理性意見書後議定之。
11.預定完成日程:合併基準日暫定為106年11月30日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(一)公司名稱:得榮生物科技股份有限公司
實收資本額:新台幣241,800,000元整
代表人姓名:鄭萬來
公司所在地:嘉義縣民雄鄉北斗村26鄰新生街10號
所營業務主要內容:微生物醫藥原料藥製造銷售
(二)公司名稱:豐華生物科技股份有限公司
實收資本額:新台幣624,990,000元整
代表人姓名:郭仲偉
公司所在地:臺南市新市區國際路17號4樓之2
所營業務主要內容:益生菌及發酵相關應用產品研發、製造、銷售
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事項:無。
17.本次交易,董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(一)本合併案於取得雙方股東臨時會決議通過及相關主管機關核准後始得進行,合併之換股比例暫定以得榮普通股1股換發豐華公司普通股0.4股。實際換股比例及合併增資股數,若因主管機關要求或相關法令變更或合併契約規定,而需進行調整時,擬請股東臨時會授權董事會調整之。
(二)本合併案合併(解散)基準日暫訂為106年11月30日,擬請股東臨時會授權董事會得視實際進行狀況調整之。
(三)擬請股東臨時會授權林浩稜董事代表本公司協商、修改及簽署與本合併案相關文件。
另就合併契約及增資發行新股相關未盡事宜,除法令及合併契約另有規定外,授權董事長全權處理之。另解散相關事宜擬請股東臨時會授權董事長全權處理。
(四)本公司併購特別委員會就本公司與豐華合併案之審議結果報告:
1.本委員會係依「企業併購法」第六條及「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第二條及第六條相關規定,行使併購特別委員會之職權。
2.本委員會參考106年6月30日經會計師核閱之財務報告,同時考量雙方之業務經營、興櫃市場最近一個月平均價格、帳面淨值等各種因素,及參酌獨立專家莊嘉文會計師所出具之合併換股比例合理性意見書後,對於本次合併換股比例,以本公司普通股1股換發豐華生物科技股份有限公司普通股0.4股,落於前述獨立專家建議之合理區間內,本委員會認為尚屬合理。另經審閱合併契約,係依照相關法令規範訂定,其合併比例及條件尚符合公平之原則。
3.本委員會於106年9月7日召開,就本合併案之公平性、合理性進行審議,全體出席委員均無異議同意通過本合併及合併解散案,並將審議結果提報本公司董事會及106年
第一次股東臨時會。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

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