台睿(6580)公告董事會決議發行員工認股權憑證及認股辦法

本資料由 (興櫃公司) 台睿(6580) 公司提供
發言日期:106/12/06 發言時間:16:47:29
發言人:朱伊文 發言人職稱:資深副總經理 發言人電話:(02)2653-5007
主旨:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證及認股辦法
符合條款:第9款 事實發生日:106/12/06
說明:
1.董事會決議日期:106/12/06
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需求,一次或分次發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股基準日前到職之本公司及本公司直接或間接投資持股超過50%之公司正式編制之全職員工為限,認股基準日由董事會授權董事長決定。實際得為認股權人及其得認股之數量,將參酌職級、工作績效、年資、過去及預期之具體貢獻及其他等因素,由董事長擬訂轉呈公司董事會核決同意。惟具經理人身份者,應先提報薪資報酬委員會審核。
(二)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:250單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為250,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)認股價格:
1.本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者,其認股價格不得低於各分次發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」,係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
2.本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者,其認股價格以不得低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格,若當日收盤價低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間:
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為十年,不得轉讓、質押、贈予他人、或做其他方式之處分,但得為繼承。存續期間屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利。
2.認股權人屆滿約定之期間後按下列方式行使認股權利:
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿二年 50%
屆滿三年 75%
屆滿四年 100%
(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。
(四)認股權人於認股權憑證存續時間內發生以下情事,依下列方式處理:
1.離職(含自願離職、退休、資遣):
(1)自願離職或依勞基法相關規定解僱:已具行使權之認股權憑證,必須自離職日起一個月內行使認股權利,並以認股權憑證存續時間為限,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即失效。
(2)退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使已具行使權之認股權利。惟該認股權利,必須自退休日起一年內行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即失效。
(3)資遣:已具行使權之認股權憑證必須自離職日起三日內行使認股權利,並以認股權憑證存續期間為限,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即失效。
2.留職停薪:已具行使權利之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復權益,惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以認股權憑證存續期間為限。
3.死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利,但仍以認股權憑證存續期間為限,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即失效。
4.因受職業災害殘疾或死亡者:
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者:已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,必須自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內 行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限,逾期未行使則視同放棄其認股權利。
(2)因受職業災害或因公出差致死亡者:已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,必須自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限,逾期未行使則視同放棄其認股權利。
5.轉任關係企業:因本公司營運所需,經本公司核定指派轉任本公司關係企業,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。
8.履約方式:以本公司發行普通股新股交付。
9.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式及原則調整之:調整後認股價格 =調整前認股價格 x﹝(已發行股數+(每一新股繳款金額 x 新股發行股數)/每股時價)/(已發行股數+新股發行數)﹞
1.已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
2.「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時,則繳納金額為零。
3.與他公司合併時,認股價格得依相關規定調整之。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。
5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資,至普通股股份減少時,認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格,於減資基準日調整之。
減資彌補虧損時:調整後之認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
現金減資時:
調整後之認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額) x (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
(三)認股權證發行後,本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之:
調整後認股價格=調整前認股價格x (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。
上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)前三項之計算皆至新台幣角為止,分以下四捨五入。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第二項所定之時程行使認股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司之股務單位提出申請。
(二)本公司股務單位受理認股之請求後,經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。
(三)本公司股務單位於確認收足股款後,即通知股務代理機構,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。
(四)若上述普通股股票交付時,本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。
(五)本公司應於每季至少一次,向主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。
11.認股後之權利義務:
因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行普通股相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,除本辦法另有規定外,均按當時中華民國之稅法規定辦理。
12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。
13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。
14.其他重要約定事項:
(一)本公司完成法定發行程序後,即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」,認股權人於簽署完成後,即視為取得認股權憑證。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。
(二)認股權人經授予員工認股權憑證後,應負保密義務,不得探詢他人或洩漏相關資料,若有違反,本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。
(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反法律、違反勞動契約或工作規則等重大過失,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。
(四)本辦法應經薪酬委員會審核,再董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關申報生效後執行,修改時亦同。如因主管機關要求或因應法令變更而需修正者,授權董事長先行修訂,嗣後應再提報董事會追認。
(五)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。

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