冠科(6554)董事會宣布與JSR Corporation及Gallo Merger Sub Corp. 簽署Agreement and Plan of Merger並擬進行反三角合併

本資料由  (上櫃公司) 冠科-KY(6554) 公司提供
發言日期:106/12/20 發言時間:00:58:51
發言人:何一華 發言人職稱:財務長 發言人電話:02-7718-1691
主旨:本公司董事會宣布與JSR Corporation及Gallo Merger Sub Corp. 簽署Agreement and Plan of Merger並擬進行反三角合併
符合條款:第11款 事實發生日:106/12/19
說明:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:106/12/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:JSR Corporation 及 Gallo Merger Sub Corp
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):JSR Corporation 及 Gallo Merger Sub Corp.
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:無關係。
7.併購目的:
考量長期發展方向,並為整合資源、提升營運規模,以提高本公司之競爭優勢。
8.併購後預計產生之效益:整合資源運用、提升營運規模。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:發揮經營綜效,強化競爭優勢。
10.換股比例及其計算依據:
本公司與Gallo Merger Sub Corp.合併,本公司為存續公司,Gallo Merger Sub Corp.為消滅公司,合併對價係由Gallo Merger Sub Corp.之唯一股東JSR Corporation支付本公司普通股每股新台幣(以下同)75元之價格,本公司於合併基準日後將成為JSR Corporation持股100%之子公司。
本公司審計委員會及董事會通過本案合併契約前,已委請會計師就本公司普通股之公平價值及本合併案對價之合理性提供意見,並經本公司106年12月19日召開之審計委員會及董事會決議在案。
11.預定完成日程:
本合併案預計於107年第二季完成,惟實際合併基準日將待本公司股東會通過及依合併契約之約定於取得相關主管機關對本合併案之核准後,由當事人另協商定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):交易完成後本公司將成為JSR Corporation百分之百持股之子公司。
13.參與合併公司之基本資料(註二):JSR Corporation所營主要為石化類產品及醫療用材料業。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
16.其他重要約定事項:無
17.本次交易,董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
一、本合併案完成尚須多項先決條件成就,包括但不限於本公司股東會決議通過、取得相關主管機關之核准,本合併案始可進行交割。
二、依相關法律規定,本公司已上櫃之股份將自合併基準日終止櫃檯買賣,且本公司並擬向主管機關申請停止公開發行。
三、本合併案業經董事會討論後決議通過,擬提請股東會同意本合併案及合併契約,並授權董事會、董事長、任一董事及/或其指定之人代表本公司全權處理與本合併案相關之一切事項,包括但不限於準備、協商、簽署或增修本合併案相關之其他文件及契約、依法向主管機關提出申請或申報、處理合併契約未盡事宜、及執行或調整本合併案之後續事項或交割相關事宜。
四、本公司審計委員會就JSR Corporation及Gallo Merger Sub Corp.與本公司合併案之審議結果報告:
(1)本公司審計委員會係依證券交易法第14條之5、公開發行公司審計委員會行使職權辦法第6條及本公司審計委員會組織規程第6條規定,審議本合併案,並已委請安侯建業聯合會計師事務所及眾智聯合會計師事務所為獨立專家,協助就本公司普通股股權之公平價值及合併對價之合理性提供意見。依獨立專家安侯建業聯合會計師事務所之意見,JSR Corporation及Gallo Merger Sub Corp.提出本公司普通股每股為75元之合併對價,介於獨立專家評估之本公司普通股每股價值62.5元至77.2元之間,另依獨立專家眾智聯合會計師事務所之意見,JSR Corporation及Gallo Merger Sub Corp.提出本公司普通股每股為75元之合併對價,亦介於獨立專家評估之本公司普通股每股價值26.15元至86.65元之間,故本合併案之合併對價應屬合理。本公司審計委員會參酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素,且本合併案之合併契約係依據相關法律規範訂定,其合併對價及條件尚符合公平原則。
(2)本公司審計委員就本合併案之公平性、合理性進行審議,全體出席委員無異議同意通過本合併案,並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

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