翔宇(6539)公告百分之百持股之子公司向榮生技之分割計劃案

本資料由  (興櫃公司) 翔宇(6539) 公司提供
發言日期:107/04/09       發言時間:17:59:38
發言人:謝秀梅        發言人職稱:財務長        發言人電話:0227911826#129
主旨:公告本公司董事會通過將生醫事業處之相關營業分割予本公司 百分之百持股之子公司向榮生醫科技股份有限公司之分割計劃案
符合條款:9    事實發生日:107/04/09
說明:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:107/4/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:向榮生醫科技股份有限公司(下稱「向榮生技」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):向榮生技
5.交易相對人為關係人:
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:向榮生技係本公司籌劃分割案而設立並持股100%之子公司,且因分割而持有向榮生技之股權金額與本公司分割之營業價值相等,故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的:為因應生醫產業發展趨勢,強調專業經營模式以提高經營績效。
8.併購後預計產生之效益:預計分割後將能提高整體競爭力及經營績效,提升本公司股東權益價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次分割並未辦理減資,且分割後向榮生技之營業損益將透過長期投資由本公司認列,故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:翔宇生醫公司分割【生醫事業處】之相關營業(含資產、負債及營業)予向榮生技公司,向榮生技公司就本分割案所承受之營業價值,預計應發行普通股10,900,000股予翔宇生醫公司作為受讓之對價,每股面額10元。
(2)計算依據:前揭換股比例係參酌翔宇生醫公司預估至分割基準日擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割換股比例之專家意見定之。
11.預定完成日程:分割基準日暫定民國10771日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
(1)自分割基準日起,翔宇生醫公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務,均由向榮生技公司依法承受;如需辦理相關手續,翔宇生醫公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前翔宇生醫公司之債務係可分者外,向榮生技公司應就分割前翔宇生醫公司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法第三十五條第六項規定與翔宇生醫公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
1.分割讓與之營業範圍:
(1)本公司生醫事業處有關業務。
(2)本公司生醫事業處所需之營運資產(包括有形及無形資產)及負債。
(3)本公司生醫事業處之相關契約(包括但不限於:買賣契約、租賃契約、借貸契約及其他相關契約)、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益。
(4)本公司於分割基準日前所擁有生醫事業處之權利、技術及營業秘密等。
(5)其他與本公司生醫事業處業務有關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業或財產已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關之法律關係、事實關係及地位。
2.分割讓與之營業價值
暫以本公司民國1061231日自結之財務報告帳面價值計算分割讓與之資產減負債計算之,共值109,000,000元整。
3.分割讓與之資產
暫以本公司民國1061231日自結之財務報告帳面價值計算分割讓與之資產計算之,共值109,710,421元整。
4.分割讓與之負債
暫以本公司民國1061231日自結之財務報告帳面價值之數額計算之,共值710,421元整。
5.前揭分割讓與之範圍、資產及負債,應以本公司分割基準日財務報表帳面價值為準。
6.就前揭所定之分割讓與資產及負債倘有調整之必要時,得由雙方股東會授權雙方董事會調整之,如因此需調整營業價值或向榮生技公司發行股數之比例者,亦同。
7.向榮生技公司就本分割計畫所承受之分割標的,預計應發行普通股10,900,000予翔宇生醫公司,每股面額10元,發行後向榮生技公司之實收資本額預計為110,000,000元,分為11,000,000股。
8.向榮生技公司應於分割基準日後發行普通股予翔宇生醫公司,自本分割案完成後,翔宇生醫公司繼續持有向榮生技公司百分之百之股份。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事項:無。
17.本次交易,董事有無異議:
18.其他敘明事項:無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

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