晟德(4123)代重要子公司澳優乳業(股)公司公告全資子公司Spring Choice Limited收購Ozfarm Australia 50%股權及 Ozfarm HK 42.5%股權。

本資料由 (上櫃公司) 晟德(4123) 公司提供
發言日期: 107/06/01  發言時間: 21:06:32
發言人: 林秀月  發言人職稱:管理處處長  發言人電話: 2655-8680分機301
主旨: 代重要子公司澳優乳業(股)公司公告全資子公司Spring Choice Limited收購Ozfarm Australia 50%股權及 Ozfarm HK 42.5%股權。
符合條款:第 11款  事實發生日: 107/06/01
說明:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:107/6/1
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
澳優乳業(股)公司(1717.HK)之全資子公司Spring Choice Limited(1)向賣方Zhou先生及Shi女士收購澳洲Ozfarm Royal Pty Ltd 餘下50%股權,(2)向彼等全資持有之New Colour Investment Limited(以下簡稱New Colour)收購香港Ozfarm Royal(HK)Limited 42.5%股權。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
Spring Choice Limited(1)向賣方Joe Zhou及Lisa Xiang Shi收購澳洲Ozfarm RoyalPty Ltd (以下簡稱Ozfarm Australia)餘下50%股權,(2)向彼等全資持有之New Colour Investment Limited(以下簡稱New Colour)收購Ozfarm Royal(HK)Limited (以下簡稱Ozfarm HK)42.5%股權。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
Zhou先生為澳優子公司ADP Holdings (Australia) Pty Ltd及Ozfarm Australia董事總經理,Ausnutrition Care Pty Ltd及Australian DairyPark Pty Ltd.之董事。
Shi女士為Australian Dairy Park Pty Ltd之商務經理。
7.併購目的:
澳優集團主要從事乳製品業務,尤其是製造及分銷嬰幼兒配方奶粉,多年來已建立穩固根基。鑑於普羅大眾日漸注重健康,尤其於中國,澳優集團一直不斷擴充生產及上游採購能力及於乳製品業之分銷網絡。誠 如澳優集團之二零一七年年報所述,澳優集團一直積極精簡營養品業務之營運,並物色主要及潛在產品引 進海外市場。
Ozfarm Australia於一九九八年創立,主要從事嬰幼兒配方奶粉及營養品業務,經營自家品牌Oz Farm®之嬰兒、幼兒、孕婦至長者配方奶產品。
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,Ozfarm Australia為澳優集團帶來正面貢獻,可見於應佔一間合資公司之利潤。
基於(1)中國境內外營養品市場急速增長;(2)Ozfarm Australia擁有澳洲第一孕婦奶粉品牌;及(3)OzfarmAustralia嬰幼兒配方奶粉亦已向中國食品藥品局註冊,澳優董事會認為Ozfarm Australia將繼續穩步增長,為澳優集團帶來正面貢獻。
8.併購後預計產生之效益:
澳優董事會認為收購澳洲待售股份,繼而令Ozfarm Australia成為澳優公司之全資附屬公司將(1)讓澳優集團擁有Ozfarm Australia品牌及產品,更有效分配澳優集團的內部資源;(2)讓澳優集團利用Ozfarm Australia之聲譽,進一步擴充及發展澳洲、中國及海外市場;(3)有利於完善澳優集團目前之產品種類;及(4)提高與澳優集團整體之協同效應,繼而提升
營運效率。
Ozfarm HK於二零一七年成立,連同其附屬公司主要透過澳滋中國從事於中國分銷及營銷配方奶粉及營養品業務。收購香港待售股份令澳優公司享有Ozfarm HK及其附屬公司過半數控制權,預期將有利於澳優公司將其營運哲學及策略融入Ozfarm HK及其附屬公司,從而推動澳優集團於中國之營養品分銷及營銷工作。
透過發行及配發該等代價股份予該等賣方償付代價,反映該等賣方對澳優集團之長遠可持續發展充滿信心並作出承擔。該等賣方所作出之初步代價股份禁售承諾亦向相關該等賣方提供激勵,讓澳優集團可挽留並推動經驗豐富之人才為澳優集團之持續營運及發展努力。
澳優董事會認為買賣契據之條款屬公平合理,乃正常商務條款,並符合本公司及股東之整體利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次收購後,預期對澳優集團有正面效益。
10.換股比例及其計算依據:
(一)收購Ozfarm Australia餘下50%股權
根據買賣契據,買方應就收購澳洲待售股份向該等賣方支付之代價將為初步代價129.80百萬港元(相等於約21.78百萬澳元)(可予調整(如有,最高上限約為58.22百萬澳元,相等於約346.99百萬港元))。無論如何,初步代價及調整合共不會超過80,000,048澳元。
(1)初步代價

初步代價將透過由澳優公司按初步代價股份價格每股10.00港元向該等賣方發行及配發12,980,000股 初步代價股份償付。
初步代價乃經買方與該等賣方公平磋商後釐定,當中已參考(其中包括)首次Oz收購事項之代價、 Ozfarm Australia自首次Oz收購事項以來之財務表現及Ozfarm一系列嬰幼兒配方奶粉已於二零一七 年成功向中國食品藥品局註冊。
(2)調整
根據買賣契據,待買方將於估值落實後,初步代價可予調整,有關調整將按照以下公式作出:[(A + B) ÷ 2 x 6] +現金–債項} x 50%
A=Ozfarm集團於緊接清償日期前的財政年度之經審核除息稅前盈利
B=Ozfarm集團於緊接A所述財政年度前的財政年度之經審核除息稅前盈利
現金=Ozfarm集團於清償日期的總分類賬簿所列金額之現金及現金等值項目,包括手頭 現金及銀行現金
債項=Ozfarm集團於清償日期任何所借款項之債務金額,不包括任何貿易應付款項或應付賬款
倘該等待售股份按照上述公式計算之價值高於21,778,524澳元,則買方將於清償日期以現金或透過發行及配發調整股份(或按買方酌情決定兩者並用)向該等賣方支付該等待售股份價值與21,778,524 澳元之間的差額,最高上限為58,221,524澳元。
調整之最高上限約58.22百萬澳元乃經買方與該等賣方公平磋商後釐定,當中已參考(其中包括)(1) Ozfarm Australia之過往財務表現;(2)其市場地位正在上升,加上其配方奶粉產品(尤其是於澳 洲之孕婦配方)之認受性日增;及 (3)Ozfarm成功達成向中國食品藥品局註冊品牌所帶來之預期正面貢獻。

(二) 收購香港Ozfarm HK 42.5%股權
根據買賣契據,買方應就收購香港待售股份向該等賣方(透過New Colour)支付之代價1.00港元將全數以現金償付。
有關代價乃經買方與該等賣方公平磋商後釐定,當中已參考(其中包括)Ozfarm HK及其附屬公司(主要於中國從事營銷及分銷Ozfarm品牌配方奶粉產品之業務)於本公告日期之資產淨值。
11.預定完成日程:
該等收購事項須待以下條件達成後,方告完成:
(1)就買方購買澳洲待售股份發出FIRB批准(如需要);及
(2)聯交所批准發行該等代價股份。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
16.其他重要約定事項:
禁售承諾
根據買賣契據,該等賣方各自向買方承諾,將不會:
(a)於買賣契據日期後六(6)個月內出售、轉讓或以其他方式處置初步代價股份或當中任何實益權益的30%或當中任何部分;
(b)於買賣契據日期後一(1)年內出售、轉讓或以其他方式處置初步代價股份或當中任何實益權益另外30%或當中任何部分;及
(c)於買賣契據日期後兩(2)年內出售、轉讓或以其他方式處置初步代價股份或當中任何實益權益餘下40%或當中任何部分,除非事先取得澳優公司書面同意,則作別論。
17.本次交易,董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
完成交易後,Ozfarm Australia將由Spring Choice Limited 擁有100%權益,成為澳優公司之間接全資附屬公司,而Ozfarm HK將由SpringChoice Limited擁有85%權益,成為澳優公司之間接非全資附屬公司。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

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