金樺(6521)董事會決議通過與順天醫藥合併案,金樺為消滅公司

本資料由 (興櫃公司) 金樺(6521)  公司提供
發言日期:107/06/08 發言時間:16:18:29
發言人:李叔樺 發言人職稱:研發四處 協理 發言人電話:2655-8951
主旨:董事會決議通過與順天醫藥生技股份有限公司合併案及合併解散案
符合條款:第 9 款 事實發生日:107/06/08
說明:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:107/6/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺,為消滅公司)
(2)順天醫藥生技股份有限公司(以下簡稱順藥,為存續公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):順藥
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)本公司之母公司-晟德大藥廠股份有限公司之轉投資公司(持有順藥27.6%股權)
(2)為整合資源,強化產品組合,加速新藥開發以提升營業效益
(3)整體股東權益朝正面發展。
7.併購目的:
整合團隊資源、強化產品組合及加速藥物開發,以提升整體營業效益及加強競爭力
8.併購後預計產生之效益:
雙方資源整合後,將使公司營運更加有效率,不論就產品組合或研發動能,均能互利互通,可藉本次合併提升公司在國際市場之競爭力,為股東創造最大權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後整合資源提升競爭力,長期而言對於合併後每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)本合併案之換股比率為本公司普通股1股換發順藥普通股0.775股。
(2)計算依據:採用市價法、可類比上市上櫃公司法、可類比交易法及收益法評價方式進行評估,亦委請獨立專家對換股比例之合理性出具意見書。
11.預定完成日程:
預計合併基準日暫定為107年10月31日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
本公司將因合併而辦理解散消滅,其現有權利義務於合併後由順藥公司依相關法令及合併契約之約定予以承受
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)公司名稱:金樺生物醫學股份有限公司
實收資本額:新台幣259,770,000元整
代表人姓名:陳佩君
公司所在地:台北市南港區園區街3號16樓之3
所營業務主要內容:生物藥開發技術服務、單株抗體相似藥細胞株產品、新藥開發
(2)公司名稱:順天醫藥生技股份有限公司
實收資本額:新台幣957,054,000元整
(含員工執行員認但尚未完成變更登記2,850,000元)
代表人姓名:蔡長海
公司所在地:台北市南港區園區街3-2號4樓
所營業務主要內容:新藥開發
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事項:無。
17.本次交易,董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(一)本合併案於取得雙方股東臨時會決議通過及相關主管機關核准後始得進行,
合併之換股比例以本公司普通股1股換發順藥公司普通股0.775股。實際換股比例及合併增資股數,若因主管機關要求或相關法令變更或合併契約規定,而需進行調整時,擬請股東臨時會授權董事會調整之。
(二)本合併案合併(解散)基準日暫訂為107年10月31日,擬請股東臨時會授權董事會得視實際進行狀況調整之。
(三)擬請股東臨時會授權董事長代表本公司協商、修改及簽署與本合併案相關文件。另就合併契約及合併換股相關未盡事宜,除法令及合併契約另有規定外,授權董事長全權處理之。另解散相關事宜擬請股東臨時會授權董事長全權處理。
(四)報告併購特別委員會就本公司與順藥合併及合併解散案之審議結果:
(1)本委員會係依「企業併購法」第六條及「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第二條及第六條相關規定,行使併購特別委員會之職權。
(2)本委員會參考順藥截至民國107年3月31日經會計師核閱之財務報表及本公司截至民國107年3月31日自結財務報表,同時考量雙方之經營狀況、技術能力、市場地位、產銷能力、未來發展性、股票交易市場最近兩個月平均價格、帳面淨值、員工認股權憑證等各種因素,及參酌獨立專家陳威宇會計師所出具之合併換股比例合理性意見書後,對於本次合併換股比例以本公司普通股1股換發順藥公司普通股 0.775股,落於前述獨立專家建議之合理區間內,本委員會認為尚屬合理。另經審閱合併契約,係依照相關法令規範訂定,其合併比例及條件尚符合公平之原則。
(3)本委員會於107年5月28日召開,就本合併案之公平性、合理性進行審議,全體出席委員均無異議同意通過本合併及合併解散案,並將審議結果提報本公司董事會及107年第一次股東臨時會。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

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