國內投資

序號 4 發言日期 112/02/23 發言時間 20:18:28
發言人 曾煜智 發言人職稱 財務長 發言人電話 03-5008800
主旨:代子公司達擎公開收購明達醫學
符合條款 　第 11 款 事實發生日 112/02/23

說明
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
公開收購
2.事實發生日:112/2/23
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
公開收購人：達擎股份有限公司(以下簡稱達擎或公開收購人)，係友達光電股份有限公司(以下簡稱友達)持股100%之子公司
被收購公司：明達醫學科技股份有限公司(以下簡稱明達醫或被收購公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):明達醫參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有公開收購人關係人參與應賣，公開收購人依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
1.公開收購人專注在通用及公共顯示器，專精於教育、企業、零售、醫療和交通等多元垂直場域，與合作夥伴共同發展顯示器加值應用並提供軟硬整合解決方案。被收購公司為台灣高階眼科醫療儀器的領導廠商，具備整合光學、機械、電子及軟體等技術能力，在品質系統認證累積相當經驗，目前已發展出全自動免散瞳眼底照相機等自有品牌產品並行銷至80多個國家。面對智慧醫療解決方案的需求，公開收購人期望透過被收購公司在眼科醫療診斷儀器的專業能力、通路資源、醫療器材製造等優勢，發展具備高效率、高可靠度及精準影像的「眼科檢測診斷」解決方案，共同拓展醫療事業版圖，故擬進行本次公開收購。
2.本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣67.00元。
3.如本次公開收購之條件成就，將由受委任機構凱基證券股份有限公司（以下簡稱凱基證券）於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式計算後之股數低於2股（不含）者不予受理。
4.其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:
公開收購人專注在通用及公共顯示器，專精於教育、企業、零售、醫療和交通等多元垂直場域，與合作夥伴共同發展顯示器加值應用並提供軟硬整合解決方案。被收購公司為台灣高階眼科醫療儀器的領導廠商，具備整合光學、機械、電子及軟體等技術能力，在品質系統認證累積相當經驗，目前已發展出全自動免散瞳眼底照相機等自有品牌產品並行銷至80多個國家。面對智慧醫療解決方案的需求，公開收購人期望透過被收購公司在眼科醫療診斷儀器的專業能力、通路資源、醫療器材製造等優勢，發展具備高效率、高可靠度及精準影像的「眼科檢測診斷」解決方案，共同拓展醫療事業版圖，故擬進行本次公開收購。期望能夠創造合作之綜效，對雙方股東權益有正向的助益與提升。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價。
本次公開收購資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣67.00元整。

二、計算依據：根據獨立專家評估本次公開收購公平價值之結果，並綜合考量目前公開資訊如市價、獲利能力、淨值、同業公司等因素訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:會計師事務所：國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:邱繼盛會計師
15.會計師或律師開業證書字號:會計師證書字號：金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：
國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，市價法、可類比公司法之本益比法、股價淨值比法及資產法之淨值法，並考量非量化調整之溢價率加以計算後，評估明達醫合理每股價格區間應介於新台幣64.47元至74.47元。本案公開收購人擬以每股新台幣67.00元公開收明達醫5.0%~30.0%之普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，尚屬允當合理。

請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
被收購公司110年度主要產品比重為眼科醫療儀器(75.3%)、其他(24.7%)，合理性意見書參考被收購公司公開說明書之同業資訊，並參酌達擎建議之同業名單，選取同屬眼科專科之醫材同業晉弘(股票代碼6796)，生技醫材具代表性之泰博(股票代碼4736)，以及選取企業規模、資本結構及各項財務指標較為相似之五鼎(股票代碼1733)及雃博(股票代碼4106)共計4家作為可類比公司
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用

四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用
17.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國112年2月24日，公開收購開始日預計不晚於民國112年3月1日。
公開收購期間預計自民國112年3月1日起至112年4月10日止，接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（台灣時間），惟公開收購人得依相關法令向金管會申報並延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。本次公開收購之條件成就之情況下，凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
公開收購人專注在通用及公共顯示器，專精於教育、企業、零售、醫療和交通等多元垂直場域，與合作夥伴共同發展顯示器加值應用並提供軟硬整合解決方案。被收購公司為台灣高階眼科醫療儀器的領導廠商，具備整合光學、機械、電子及軟體等技術能力，在品質系統認證累積相當經驗，目前已發展出全自動免散瞳眼底照相機等自有品牌產品並行銷至80多個國家。面對智慧醫療解決方案的需求，公開收購人期望透過被收購公司在眼科醫療診斷儀器的專業能力、通路資源、醫療器材製造等優勢，發展具備高效率、高可靠度及精準影像的「眼科檢測診斷」解決方案，共同拓展醫療事業版圖，故擬進行本次公開收購。

二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
除公開收購說明書另有載明者外，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
請詳閱公開收購說明書。
23.其他重要約定事項:不適用。
24.其他與併購相關之重大事項:
一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：公開收購人專注在通用及公共顯示器，專精於教育、企業、零售、醫療和交通等多元垂直場域，與合作夥伴共同發展顯示器加值應用並提供軟硬整合解決方案。被收購公司為台灣高階眼科醫療儀器的領導廠商，具備整合光學、機械、電子及軟體等技術能力，在品質系統認證累積相當經驗，目前已發展出全自動免散瞳眼底照相機等自有品牌產品並行銷至80多個國家。面對智慧醫療解決方案的需求，公開收購人期望透過被收購公司在眼科醫療診斷儀器的專業能力、通路資源、醫療器材製造等優勢，發展具備高效率、高可靠度及精準影像的「眼科檢測診斷」解決方案，共同拓展醫療事業版圖，故擬進行本次公開收購。

二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
除公開收購說明書另有載明者外，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
請詳閱公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：公開收購人無此情事。
未來一年：本次公開收購完成後，公開收購人將視本公開收購屆滿日收購股數另行評估，惟目前尚無具體計畫。
30.資金來源(註五):自有資金
31.其他敘明事項(註六):
一、建議明達醫股東可先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣流程，並建議可多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公開收購應賣，相關
資訊可參閱公開收購說明書或自受委任機構凱基證券股份有限公司(網址:https://www.kgi.com.tw)之「達擎股份有限公司公開收購明達醫學科技股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式。

二、友達新聞稿
友達董事會決議通過透過旗下子公司達擎公開收購明達醫建構智慧醫療生態圈

因應雙軸轉型布局，友達光電股份有限公司（股票代號2409）（下稱「友達」）今天董事會決議通過透過旗下子公司達擎股份有限公司(下稱達擎)公開收購明達醫學科技股份有限公司（股票代號6527）（下稱「明達醫」）5.0%-30.0%股權。透過此股權收購案，期待雙方結合在光學及顯示技術之優勢，成為重要的策略夥伴，共同深耕智慧醫療垂直領域。

友達積極投入雙軸轉型，持續精進顯示技術附加價值(Go Premium)並深化垂直市場應用(Go Vertical)，旗下子公司達擎專精於教育、企業、零售、醫療和交通等多元垂直場域，與合作夥伴共同發展顯示器加值應用並提供軟硬整合解決方案。同時在精準醫學、遠距醫療、個人化預防等數位化轉型的趨勢下，達擎發揮醫療影像的專業顯示技術優勢，聚焦「智慧手術室」、「檢測與診斷」及「醫療資訊整合管理」等領域，並持續串連醫療生態圈合作夥伴，提供全方位智慧醫療解決方案。

明達醫為台灣高階眼科醫療儀器的領導廠商，具備整合光學、機械、電子及軟體等技術能力，在品質系統認證累積相當經驗，目前已發展出全自動免散瞳眼底照相機等自有品牌產品並行銷至80多個國家。

友達董事長暨執行長 彭双浪表示：「明達醫長期佈局醫療領域，在眼科醫療診斷儀器的專業能力、通路資源、醫療器材製造等優勢，透過友達旗下達擎與明達醫的深化合作，期望發展具備高效率、高可靠度及精準影像的「眼科檢測診斷」解決方案，共同拓展醫療事業版圖。」

明達醫董事長王威表示：「達擎身為全球前兩大專業醫療顯示面板的領導廠商，已在醫療專業顯示器積累了深厚的研發量能。對於達擎與明達醫組成智慧醫療生態系，樂見其成，期待未來與達擎建立更緊密的夥伴關係。」

此次股權收購將以每股新台幣67.00元作為對價，公開收購明達醫已發行普通股。公開收購期間將自2023年3月1日至2023年4月10日。預定最高收購數量為明達醫普通股7,283仟股 （約當於明達醫已發行普通股股份總數之30.0%），最低收購數量為1,214仟股 (約當明達醫已發行普通股股份總數之5.0%)，若收購股權比例達最低收購數量時，本次公開收購之條件即告成就。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。