欣大健康(4198)公告-董事會決議辦理公開募集或私募有價證券案
序號 2 發言日期 110/04/07 發言時間 15:54:48
發言人 李典穎(代理) 發言人職稱 營運長 發言人電話 (02)8792-2671
主旨:公告-董事會決議辦理公開募集或私募有價證券案
符合條款 第 11 款 事實發生日 110/03/23
說明
1.董事會決議日期:110/03/23
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)以符合證券交易法第43條之6及91.6.13(91)台財證一第0910003455號函規定之自然人及法人，並以有助於公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事長為之，目前尚無已洽定之應募人。
(2)應募人若為本公司之內部人或關係人者，選擇目的及方式為對本公司營運長期支援且有一定程度瞭解者，可能名單及其與公司之關係如下：
A.應募人 與本公司之關係
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李沛霖 董事長及法人董事代表人
林國棟 董事
李典穎 法人董事代表人、大股東
及經理人
Meditron Group Limited 法人董事
Butterfield Management Group Limited 法人董事
Mcfees Group Inc. 法人董事
B.應募人屬法人者，其股東持股比例占前十名之股東，及與本公司之關係：
【法人應募人：Meditron Group Limited】
主要股東名稱及其持股比例： 與公司之關係：
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李沛霖 100.0% 董事長及
法人董事代表人
【法人應募人：Butterfield Management Group Limited】
主要股東名稱及其持股比例： 與公司之關係：
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李典穎 100.0% 法人董事代表人
、大股東及經理人
【法人應募人：Mcfees Group Inc.】
主要股東名稱及其持股比例： 與公司之關係：
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莊永順 100.0% 法人董事代表人
4.私募股數或張數:不超過30,000仟股之額度內
5.得私募額度:擬於30,000,000股為上限私募普通股，私募總金額視實際發行價格及發行股數而定。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本公司私募價格之訂定，以定價日前1、3或5個營業日，擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，再與定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價比較，兩者取高價為參考價格，於不低於參考價格之80%範圍內，擬提請股東會授權董事會得視私募當時市場狀況及本公司獲利狀況訂定之。
(2)另由於近期本公司於櫃檯買賣市場交易之收盤價格均未超過面額，且私募參考價格係依主管機關「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之價格計算方式訂定，致使若本次私募價格之參考價格或實際私募價格有低於面額情事，尚屬合理。且如因此造成累積虧損增加而對股東權益有所影響，擬於未來年度召集股東會時，依當時之營運結果及財務狀況提請股東會評估並討論是否配合辦理減資以彌補虧損。
7.本次私募資金用途:
本次辦理私募之資金用途為充實營運資金，預期可改善公司財務結構、提高及預留資金靈活運用空間，以降低公司財務經營風險。
8.不採用公開募集之理由:
考量資本市場公開募集市場狀況掌握不易，為確保增資之可行性、籌資之時效性、便利性及發行成本等因素，故以私募方式辦理。
9.獨立董事反對或保留意見:無反對或保留意見。
10.實際定價日:擬提請股東會授權董事會決定。
11.參考價格:尚無。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會授權董事會決定。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，擬提請股東會授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向財團法人證券櫃檯賣買中心取得核發上櫃標準之同意函後，向主管機關申報補辦公開發行，並申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，擬提請股東會授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向財團法人證券櫃檯賣買中心取得核發上櫃標準之同意函後，向主管機關申報補辦公開發行，並申請上櫃交易。
(2)本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包含實際發行價格、實際定價日、發行股數、募集金額、發行條件、計畫項目、預計可能產生效益及其他相關事宜，或未來如遇法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而有修正必要時，擬請股東會授權董事會依規定全權辦理。
(3)本次私募普通股，擬提請股東會授權董事會自股東會決議通過本私募案之日起一年內2次辦理，俟後如無法於期限內完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款，並於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
(4)本次私募發行普通股之權利、義務或任何與本次私募有關如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理之。
