國內投資

序號 2 發言日期 110/05/12 發言時間 17:16:40
發言人 袁新澤 發言人職稱 財務長 發言人電話 (852)28960662
主旨:本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股
符合條款 　第 11 款 事實發生日 110/05/12

說明
1.董事會決議日期:110/05/12
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
（1）依證券交易法第43條之6之規定選任特定人，擬於股東會通過私募普通股案後，授權董事會洽定之。
（2）為提高私募作業之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及關係人，其餘應募人之選擇將依據證券交易法第43條之6規定辦理之。
（3）本次私募普通股可能應募之關係人或內部人名單如下：

應募人                                  與本公司之關係
============================================================================
 Nova Global Holdings Ltd                法人董事、大股東

 心禾全球有限公司 Idea Global Ltd        董事長利用他人名義持有、大股東

 應募人如屬法人者，應揭露事項：

 法人應募人                其前十名股東及持股比例             與本公司之關係
============================================================================
 Nova Global Holdings Ltd 1.Capital Rainbow Ltd(52%)          董事長利用他人
                                                              名義持有

                          2.Jubilee Star Investments Ltd(34%) 董事長利用他人
                                                              名義持有

                          3.心禾全球有限公司 Idea Global
                            Ltd(14%)                          董事長利用他人
                                                              名義持有、
                                                              大股東

 心禾全球有限公司 Idea    羅昌庚(100%)                        董事長
  Global Ltd

5.得私募額度:本次發行股數以不超過34,200仟股額度為上限，並於股東常會決議日起一年內預計一次或分次(次數不高於三次)辦理完成，實際私募額度等發行條件於法令規定範圍內授權董事會依規定辦理之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.價格訂定依據
本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於參考價格之九成。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:
(1) 定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價
(2) 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價惟實際之發行價格於不低於股東常會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人及發行當時市場狀況訂定之。
2.價格訂定原則及合理性
私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發行價格之訂價原則係遵循主管機關之相關規定，因此尚不致有重大損害股東權益之情形；同時考量應募人如為策略性投資人，主要係期望未來如順利引進策略性投資人，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，經參酌市場引進策略性投資人之訂價情形，其訂價原則應屬合理。
7.本次私募資金用途:
預計一次或分次(不高於三次)辦理，各分次發行之用途皆為充實營運資金及償還借款，資金運用進度預計於資金募足後一年內執行完畢，各分次發行預計達成之效益均為強化公司財務結構、提升營運效能及達到節省利息之效益，對股東權益亦將有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:
本公司考量目前公司營運狀況，並為掌握募集資金之時效性及機動性，以便於最短期限內取得長期之資金，且因辦理私募有價證券將限制應募人進行轉讓，可有助於穩定經營權及拓展營運，故本公司擬透過私募有價證券方式募集資金應屬合理可行。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8 規定轉讓對象外，不得再行賣出。另本次私募之普通股自交付日起滿三年後，董事會依相關法令向主管機關申請補辦公開發行及申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
本次私募計畫之主要內容，包括但不限於發行股數、募集金額、發行條件及其辦法、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益、訂定發行新股增資基準日及其他相關事宜等，擬提請股東常會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請授權董事會全權處理之。