國內投資

序號 1 發言日期 110/12/28 發言時間 15:23:34
發言人 吳淑晴 發言人職稱 協理 發言人電話 02-87975533(5893)
主旨:公告本公司公開收購康科特股份有限公司之普通股股份
符合條款 第 38 款 事實發生日 110/12/28

說明
1.公開收購申報日期: 110/12/28
2.公開收購人之公司名稱: 明基三豐醫療器材股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地: 台北市內湖區洲子街46號7樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼: 23285106
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:
康科特股份有限公司（以下簡稱「康科特公司」或「被收購公司」）6.被收購之有價證券種類: 普通股
7.被收購之有價證券數量: 5,000,000股（預定收購之最高數量）
8.預定收購之有價證券價格: 每股新臺幣18元整
9.預訂公開收購期間:
自（臺灣時間）民國（下同）110年12月29日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至111年1月17日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。

10.公開收購之目的:
公開收購人擬跨入專科醫院之通路與專業醫療管理領域。公開收購後完成後，擬未來結合雙方產品開發與專業醫療服務互補之優勢，提供更優質的醫療產品與服務，藉由雙方共享業務及營運各項合作，提升競爭優勢，以發揮更大的經營績效。

11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自（臺灣時間）110年12月29日上午9時00分至111年1月17日下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。
防疫期間，建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣流程，並股東多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公開收購應賣，相關資訊可參閱公開收購說明書第6頁或自受委任機構凱基證券股份有限公司(網址:http://www.kgieworld.com.tw)之「明基三豐醫療器材股份有限公司公開收購康科特股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式。若股東採行臨櫃辦理方式，請做好防疫措施並注意自身健康安全。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
總計5,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示110年8月4日最後異動之已發行普通股股份總數25,000,000股（下稱「全部股份總數」）之20.0%之股權(5,000,000/25,000,000股≒20.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,667,000股（約當於被收購公司全部股份總數之6.7%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。若以被收購公司業經110年12月27日董事會決議通過辦理現金增資私募普通股8,333,334股後之已發行普通股股份總數
33,333,334股(下稱「增資後全部股份總數」)計算，預定收購數量占增資後全部股份總數之15%之股權(5,000,000/33,333,334股≒15.0%)，最低收購數量占增資後全部股份總數之5.0%(1,667,000/33,333,334股≒5.0%)。
在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買(計算方式詳閱本公開說明書第4頁)，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司（下稱「集保結算所」）及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於4股(不含)者，公開收購人不予購買。
前述計算方式說明如下：
1.計算各應賣人之優先收購數量：將各應賣人之應賣股數為4股至壹仟股(含)2.者，計入優先收購數量；各應賣人之應賣股數超過壹仟股者，以壹仟股計3.入優先收購數量。
2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量：
計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後，按各應賣人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份無法全數出售之風險。
前述比例之公式如下：

預定收購數量 – 優先收購數量之合計數
________________________________________________
應賣有價證券之數量 – 優先收購數量之合計數

3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量：計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。
前述比例之公式如下：

預定收購數量
______________________
應賣有價證券之數量

(3)公開收購對價：
收購對價為每股現金新臺幣18元整。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4)收購對價支付日：
在本公開收購案之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量）、本公司或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，預定為公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含）以內支付收購對價。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於110年12月28日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。
公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:
a.公開資訊觀測站:
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
b.凱基證券之網頁:http://www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱: 凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址: 臺北市明水路700號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
公開收購人預定收購數量為5,000,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示110年8月4日最後異動之已發行普通股股份總數25,000,000股（下稱「全部股份總數」）之20.0%之股權(5,000,000/25,000,000股≒20.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,667,000股（約當於被收購公司全部股份總數之6.7%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。
若以被收購公司業經110年12月27日董事會決議通過辦理現金增資私募普通股8,333,334股後之已發行普通股股份總數33,333,334股(下稱「增資後全部股份總數」)計算，預定收購數量占增資後全部股份總數之15%之股權(5,000,000/33,333,334股≒15.0%)，最低收購數量占增資後全部股份總數之5.0%(1,667,000/33,333,334股≒5.0%)。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買。(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)。另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於４股(不含)者，公開收購人不予購買。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)應賣股數未達最低收購數量：
本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)應賣股份數量超過預定收購數量
公開收購人預定收購數量為5,000,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示110年8月4日最後異動之已發行普通股股份總數25,000,000股（下稱「全部股份總數」）之20.0%之股權(5,000,000/25,000,000股≒20.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,667,000股（約當於被收購公司全部股份總數之6.7%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。若以被收購公司業經110年12月27日董事會決議通過辦理現金增資私募普通股8,333,334股後之已發行普通股股份總數33,333,334股(下稱「增資後全部股份總數」)計算，預定收購數量占增資後全部股份總數之15%之股權(5,000,000/33,333,334股≒15.0%)，最低收購數量占增資後全部股份總數之5.0%(1,667,000/33,333,334股≒5.0%)。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於4股(不含)者，公開收購人不予購買。
(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)超過預定收購數量部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）: 無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(1)揭露之法律意見書全文）:申報書件業經理律法律事務所黃政傑律師審核並依公
開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司（建北分行）出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，請詳27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣18元整，所需現金對價總計為新臺幣90,000,000元。公開收購人係以銀行借款支應。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素: 不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。

23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)時間
本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
(2)方法
如本次公開收購之條件成就，公開收購人或出具履約保證文件之金融機構應於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第2個營業日中午12時00分(含)前，將應支付予應賣人之總收購對價足額匯入凱基證券指定之銀行帳戶。
本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應
賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。為免應賣人所獲對價不支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於1,000股(不含)者不予受理。

24.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣18元整，所需現金對價總計為新臺幣90,000,000元。公開收購人係以銀行借款支應。

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他 財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較:經本會計師同時採用市場法下之市價法、股價淨值比法及本益比法，作為計算價值之乘數，據以推算康科特公司每股理論價值，並經取得專業資料庫之溢、折價資料，據以計算合理之價格區間。
經本會計師評估被收購公司合理之公開收購之普通股之股權理論價值區間應介於每股17.68~22.03元之間。公開收購人擬以每股18元公開收購康科特公司之普通股股權之價格，係落在上述評估之合理股權價格之區間內。因此，本會計師認為本案 公開收購人擬公開收購之普通股之交易價格，應尚屬合理。請詳閱公開收購說明書之附件-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形:
被收購公司主要營業項目為醫療藥品買賣業務、醫療器材租賃業務及管理顧問服務等。茲採樣上市櫃可比較公司盛弘醫藥股份有限公司（8403，以下簡稱盛弘）、承業生醫投資控股股份有限公司（4164，以下簡稱承業醫）及合富醫療控股股份有限公司（4745，以下簡稱合富）等三家公司作為本案之可比較公司。被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論:不適用
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估:不適用

26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
本公司為擴展醫療管理領域及擴大醫療器耗材之銷售通路，並優化公開收購人現有醫療相關服務，擴展醫療服務多元化，結合被收購公司雙方資源以產生互補之綜效，並提供客戶更廣之產品與服務，合力擴大市場占有率與客戶群。故本公司擬依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及相關法令規定，採用公開收購方式取得被收購公司普通股股份。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
於今日，除被收購公司於110年12月27日董事會決議辦理私募發行普通股，將導致被收購公司之實收資本變動者外，本公司並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。請詳閱公開收購說明書。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)本公司委請理律法律事務所黃政傑律師出具之法律意見如下：
受 文 者：明基三豐醫療器材股份有限公司
發文日期：中華民國110年12月28日
發文字號：2021-04550號
主　　旨：就明基三豐醫療器材股份有限公司（下稱「公開收購人」）擬公開收購康科特股份有限公司（下稱「康科特」）已發行之普通股乙事，謹依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項之規定，就公開收購人本次公開收購
申報書件及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，基於後述假設與前提出具本法律意見書。
說　　明：
一、按公開收購人擬公開收購康科特已發行流通在外普通股乙事，依據公開收購管理辦法第9條第2項規定：
「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」
本法律意見書係受公開收購人委託，依前開規定辦理，合先敘明。
二、為提供本法律意見，本所已審閱下列文件：
1.公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書（民國（下同）110年12月27日稿本）。
2.公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書（110年12月27日稿本）。
3.公開收購人就本次公開收購與受委任機構凱基證券股份有限公司（即受委任機構，下稱「凱基證券」）於110年12月27日簽訂之公開收購委任契約影本。
4.台新國際商業銀行股份有限公司建北分公司（下稱「台新銀行」）於110年12月28日出具指定凱基證券為受益人之履約保證函影本。
5.公開收購人110年12月27日通過本次公開收購之董事會議事錄影本。
6.公開收購人依公開收購管理辦法第7條及第26條第1項規定就本次公開收購辦理公告，擬於110年12月28日登載於公開資訊觀測站之相關資訊（110年12月27日稿本）（本項文件與前述第1項至第5項文件，下合稱「經本所審閱之公開收購申報書件」）。
7.公開收購人於110年12月28日出具之聲明書影本（下稱「公開收購人聲明書」）。
8.本所於110年12月28日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢系統所得之康科特登記資訊（最後核准變更日期為110年8月4日）。
9.凱基證券於110年12月28日出具之聲明書（下稱「凱基證券聲明書」）。
三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提：
1.公開收購人所有提交本所之文件，及公開收購人與康科特揭示於經濟部商業司及公開資訊觀測站之相關資訊，均為真實、正確且完整，且所載之事實及資訊皆屬真實無訛。
2.所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，且經合法簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本，均與正本相符。
3.公開收購人已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相關文件及資訊，且本所並未就其所為之事實、聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。
4.截至本法律意見書出具日止，並無任何情事或行為影響上開文件及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
5.公開收購人就本次公開收購向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）辦理申報之公開收購申報書件內容將包含
（1）與經本所審閱之公開收購申報書件內容一致之相關正本文件、
（2）公開收購說明書所載之董事會議事錄、獨立專家之合理性意見書等相關書件正本，及（3）本法律意見書正本。金管會如依公開收購管理辦法第9條第1項第4款要求公開收購人就本次公開收購提交其他公開收購申報書件，公開收購人將於辦理本次公開收購之申報時併將該等書件呈送予金管會。
6.本法律意見書係依據中華民國現行法令而出具，並不考量未來法令可能之變更，故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律意見書事實之變更，本所亦不負補充本法律意見書之責。
四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令，本所提供法律意見如後：
(一)為出具本法律意見書，本所已審閱本次公開收購下列申報書件，並認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定相符：
1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書編製內容應記載下列事項：一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一、其他重大資訊之說明。」。查本次公開收購申報書係依金管會證券期貨局（下稱「證期局」）所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時適用）」規定格式備置，另本次公開收購說明書亦遵循證期局所公告之「公開收購說明書」規定格式備置，內容包含前述公開收購說明書應行記載事項準則要求之項目。基此，應可認公開收購人之公開收購申報書及公開收購說明書符合證期局規定及公開收購說明書應行記載事項準則要求之項目。
2.本次公開收購之履約保證函
按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定：「公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。」；及「以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。」。
依台新銀行於110年[12]月[28]日出具指定凱基證券為受益人之履約保證函影本，本次公開收購業由台新銀行出具指定凱基證券（即受委任機構）為受益人之履約保證函，台新銀行承諾於接獲凱基證券依公開收購委任契約為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將指定金額（以不超過新台幣[-]元為限）匯至凱基證券開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶（凱基銀行中山分行），帳號：00001118616000）。
本所經審閱該履約保證函，認其內容符合前述規定。
3.本次公開收購由公開收購人與受委任機構凱基證券簽訂之委任契約按公開收購管理辦法第15條第1項至第3項分別規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」、「受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。」，及「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」。
依公開收購人與凱基證券於110年[12]月[27]日簽訂之公開收購委任契約影本，公開收購人就本次公開收購已委任凱基證券處理前述事項，且依凱基證券聲明書，凱基證券亦確認其截至110年[12]月[28]日最近一年內符合前述公開收購管理辦法所定之資格條件。因此，應認公開收購人已符合前述公開收購管理辦法之規定委託受委任機構凱基證券辦理公開收購相關事宜。
(二)本次公開收購須先向金管會提出申報並公告
1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中
交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
(1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
(2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
(3)其他符合主管機關所定事項。」。
2.復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」。
3.另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」。
4.經查本次公開收購人預定取得康科特5,000,000股普通股（下稱「預定收購數量」），為康科特已發行股份總數之20%（依據經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日期為110年8月4日所載康科特全部已發行股份總數25,000,000股計算）。是以，本次公開收購預定收購數量已達康科特已發行股份總額百分之二十，依法應以公開收購方式為之，因此公開收購人本次公開收購應先向金管會提出申報並公告後始得為之。
(三)本次公開收購無須向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合申報：
1.按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：...二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。...計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。另依同法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」。
2.依公開收購說明書，公開收購人本次公開收購預定取得康科特已發行普通股總數5,000,000股，為康科特已發行股份總數之20%（依據經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日期為110年8月4日所載康科特全部已發行股份總數25,000,000股計算）。另依公開收購人110年12月27日董事會議事錄，其擬取得康科特私募發行之普通股股份計8,333,334股（下稱「私募應募股份」）。考量公開收購人於公開收購完成後至多將可持有康科特普通股13,333,334股，約占康科特已發行股份總數40%（以康科特私募股份發行後之已發行股份總數33,333,334股計算），已達康科特已發行有表決權股份總數三分之一以上，符合公平交易法第10條第1項所稱之「結合」。
3.依公平交易法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」另，關於前述第3款之年度銷售金額，依公平交易法第11條第2項至第5項、公平交易法施行細則第6條及公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號函之規定（以下合稱「公平法銷售金額門檻規範」）：
(1)依公平交易法第11條第2項至第5項規定，公平交易法第11條第1項第3款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入，其計算方法由主管機關公告之。對事業具有控制性持股之人或團體，視為公平交易法有關結合規定之事業。所謂控制性持股，指前述之人或團體及其關係人持有他事業有表決權之股份或出資額，超過他事業已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者。而前述關係人，包括以下各款之人：一、同一自然人與其配偶及二親等以內血親。二、前款之人持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數之事業。
三、第一款之人擔任董事長、總經理或過半數董事之事業。四、同一團體與其代表人、管理人或其他有代表權之人及其配偶與二親等以內血親。五、同一團體及前款之自然人持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數之事業。
(2)依公平交易法施行細則第6條第1項規定，公平交易法第11條第2項所稱控制與從屬關係，指有下列情形之一者：「一、事業持有他事業有表決權之股份或出資額，超過他事業已發行有表決權股份總數或資本總額半數。
二、事業直接或間接控制他事業之人事、財務或業務經營，而致一事業對另一事業有控制力。三、二事業間，有公平交易法第10條第1項第3款或第4款所定情形，而致一事業對另一事業有控制力。四、公平交易法第11條第3項之人或團體及其關係人持有他事業有表決權之股份或出資額，超過他事業已發行有表決權股份總數或資本總額半數。」公平交易法施行細則第6條第2項並規定，「有下列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：一、事業與他事業之執行業務股東或董事有半數以上相同。二、事業與他事業之已發行有表決權股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資。」。
(3)依公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函揭示，「事業結合時，有下列情形之一者，應向本會提出申報：（一）參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新台幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新台幣二十億元。（二）參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新台幣一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新台幣二十億元者。（三）參與結合之事業為金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新台幣三百億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新台幣二十億元者。」
4.依據公開收購人聲明書，公開收購人之主要業務為醫療器材之銷售，依據康科特官方網站之公司簡介及公開收購人對康科特業務之瞭解，康科特主要營收來源為藥品採購，少部分營收來自於醫療器材銷售服務。依據雙方共同之醫療器材產業為評估，以及公開收購人與康科特就雙方於臺灣市場銷售量之判斷，公開收購人與康科特各自於臺灣相關市場之市占率均未達四分之一，且本次結合後，亦不會使公開收購人及康科特於臺灣相關市場之市占率合計達三分之一。此外，依據公開收購人聲明書，依據公平法銷售金額門檻規範計算，公開收購人之109年度全球營業收入總計雖已逾新臺幣400億元，惟康科特、與康科特具有控制與從屬關係之事業及與康科特受同一事業或數事業控制之從屬關係事業於109年度之國內銷售金額合計未達新臺幣20億元，故整體而言本次結合仍未達到公平法銷售金額門檻規範所定之應辦理結合申報之銷售金額門檻，故本次公開收購無須向公平會提出事業結合之申報。
五、本法律意見書僅供公開收購人公開收購康科特所發行普通股之用，不對其他任何第三人或本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅係為公開收購人之利益而出具，除為完成本次公開收購而提出於主管機關及依法公告外，未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。
理律法律事務所
黃政傑 律師

(2)本公司洽請金融機構-台新國際商業銀行建北分行出具之履約保證函如下：

履約保證函
茲因明基三豐醫療器材股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購康科特股份有限公司於中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃之已發行流通在外之普通股(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、金額：新台幣90,000,000元整。
二、除有本函第五條第1至4款之情事外，本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，
帳號：00001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行同意依本函對受益人
獨立負責，任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來，皆不影響本行應依本函履行對受益人所負擔之義務。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國110年12月29日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國111年1月19日24時(即公開收購屆滿日後第2個營業日，倘有
2.延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日後第2個營業日)；
3.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五
4.第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時(如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致本行無法如指定期日匯款至受益人前述指定之銀行專戶時，本行保證責任解除日順延至該等不可抗力情事消滅後本行完成匯款之日)。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法院為管轄法院。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行：台新國際商業銀行建北分行
負責人(或代理人)：方秋蓮 資深協理
地址：台北市中山區建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓
中華民國110年12月28日